Ética y estrategia en los Consejos de Administración
Alberto Terol desarrolló su carrera profesional en Arthur Andersen y en Deloitte. En ambas firmas fue presidente de Europa, Oriente Medio y África, y socio director a nivel mundial de las prácticas Legal y Fiscal. En Deloitte fue también presidente para Latinoamérica. En las dos firmas fue miembro del Comité Ejecutivo Global, y también dirigió el despacho Garrigues Andersen.
Actualmente es consejero de las compañías del Ibex 35: IAG, Indra y OHL. Es además consejero de la compañía Aktua, S.A. y de Broseta, senior advisor para Europa del fondo de inversión Centerbridge LP, así como presidente y consejero delegado de varias empresas familiares. Hasta marzo de 2014 fue international senior advisor de BNP Paribas. Desde abril de 2014 hasta julio de 2015 fue consejero de N+1.
Su bagaje en la alta dirección y su experiencia internacional, le confieren una perspectiva global, crítica y perseguidora de la excelencia en cualquier ámbito: “Es claro que el Código de Buen Gobierno es un gran avance, y hay que cumplirlo, pero no tenemos que buscar solo el cumplimiento formal, sino que hay que ver su sentido finalista: lo que pretende conseguir es incorporar las mejores prácticas internacionales”.
FEDERICO FERNÁNDEZ DE SANTOS: Teniendo en cuenta esa búsqueda de las mejores prácticas, ¿cuánto nos queda por avanzar en España para estar a la altura de los mejores en materia de Buen Gobierno?
ALBERTO TEROL: Yo creo que tenemos un reto más cultural que normativo. Tanto el actual Código de Buen Gobierno como los anteriores han supuesto un gran avance en el ámbito del Gobierno Corporativo. Está bien pensado y elaborado, e incorpora las mejores prácticas de los países de nuestro entorno. Sin embargo, quizás hay algunas cuestiones culturales en las que tenemos que avanzar. Voy a dar un ejemplo. En Europa Continental, y no solamente en España, sigue existiendo una visión un tanto localista en lo que a la composición de los Consejos se refiere. Para formarlos se suele acudir a lo que los anglosajones llaman el “old boy network” local. De esta forma, los Consejos se suelen conformar con personas de nuestra nacionalidad, conocidas y respetadas en nuestros ambientes empresariales, y solo en algunos casos excepcionales se incorpora a algún extranjero. Por el contrario, en otros países como por ejemplo el Reino Unido, se ha ido desarrollando un enfoque más global, poniendo más énfasis en la búsqueda de consejeros que aporten la experiencia adecuada y esta se busca no solo en dicho país, sino allá donde esté. El mensaje es claro: a la hora de configurar un Consejo, no debería importar el país de origen, la raza, la religión, o el sexo del candidato. Lo que debe contar es lo que el futuro consejero pueda aportar al Consejo para darle solidez y diversidad.
Además, el proceso de búsqueda de consejeros debe ser independiente, y no dirigido por el presidente o por el consejero delegado, sino por la Comisión de Nombramientos, que es aconsejable que se apoye en las firmas especializadas en la búsqueda de los candidatos adecuados. En mi vida profesional, he observado que en el ámbito anglosajón hay una mayor apertura de miras en este sentido, que al final influye en el funcionamiento de los Consejos. Este aspecto cultural no solamente afecta a los Consejos de Administración; me pregunto cómo veríamos en España el nombramiento de un canadiense como Gobernador del Banco de España. Pues este es el caso en el Reino Unido, y nadie se extraña. En una economía global y con operadores globales, la búsqueda del talento debe ser también global.
F.F.S.: ¿Cuáles deberían ser las características de un consejero independiente?
A.T.: Lo primero –y aunque parezca una perogrullada– tiene que ser realmente independiente. La independencia es una cualidad personal. Hay individuos que la tienen y otros que no. Ser independiente significa tener criterio y saber manifestar los puntos de vista propios, aunque el entorno o la situación no sean sencillas. Pero es difícil que exista independencia real si los consejeros independientes se nombran en razón de su amistad o relación con los ejecutivos.
El asunto de la independencia abre otro melón complicado, que es el de la compensación. Asumiendo que la independencia es, como he dicho antes, un atributo personal, hay que convenir que si la pérdida de la compensación que se deriva de la salida de un Consejo es importante para el consejero, su independencia puede verse comprometida. No estoy diciendo de ninguna manera que para ser consejero de una compañía cotizada haya que ser necesariamente rico. Lo que es importante es que la compensación sea moderada, de forma que la independencia se preserve. La motivación para pertenecer a un determinado Consejo de Administración tiene que venir más del reto intelectual, de la responsabilidad y del reconocimiento que ello supone, que de la compensación económica que se perciba.
No obstante, hay que lidiar con una paradoja. Los mercados y los reguladores exigen cada vez más dedicación a los consejeros y sus responsabilidades son cada vez mayores. Hay que conciliar estas exigencias con mi comentario anterior sobre la compensación de los consejeros.
Además de lo anterior, el consejero independiente debe tener un claro sentido estratégico. Este elemento me parece fundamental. Mucho más en momentos de cambio radical como el que estamos viviendo. No hay sector que no esté afectado de forma muy significativa por ejemplo por la economía digital. Los modelos de negocio están cambiando de forma sustancial: las relaciones con los clientes, la manera de producir y distribuir bienes y servicios. En los próximos años el cambio se va a acelerar, y vamos a ver a muchas empresas caer y otras muchas florecer con enorme éxito. Las empresas necesitan directivos y consejeros que a ser posible anticipen estos cambios o que por lo menos los vean, y se adapten a ellos.
Además, un consejero independiente debe tener una trayectoria profesional y empresarial intachable, una probada experiencia de gestión o un conocimiento profundo del sector y, cada vez más, visión y experiencia internacional, para aportar verdadero valor al Consejo. También es esencial que los independientes se complementen, aportando cada uno de ellos experiencias diferentes que enriquezcan el debate en el Consejo y la toma de decisiones. Lo ideal es combinar bagajes distintos para que el conjunto funcione de manera satisfactoria.
F.F.S.: Otra de las diferencias es la valoración. ¿Cómo se debe valorar el desempeño de los consejeros independientes?
A.T.: Mi opinión es que los consejeros deben ser evaluados con regularidad, y si no aportan el valor que se espera de ellos, hay que buscar otros que los sustituyan. Y de nuevo, en este ámbito hay alguna barrera cultural. En nuestra cultura nos cuesta evaluar y ser evaluados. Permíteme que te cuente una anécdota previa para enmarcar esta afirmación. Una de mis responsabilidades pasadas consistía en dirigir un grupo de profesionales a nivel global en el ámbito legal y fiscal. En consecuencia, dirigía un comité que recibía las evaluaciones de todos los socios del mundo y acordaba su compensación. Las diferencias culturales que se observaban eran abismales.
En el ámbito anglosajón, las evaluaciones no solo indicaban lo que una persona hacía muy bien, sino que, sobre todo, se identificaban áreas de mejora para que el socio pudiera trabajar sobre ellas, incluso se establecía un programa de trabajo para completar la formación y ayudar a esa persona a crecer en determinados ámbitos. En el otro extremo estaba el planteamiento japonés y en general en casi toda Asia. Allí no había una cultura de evaluación, y prevalecía el criterio de antigüedad sobre el del desempeño para proponer la compensación. En el sur de Europa, es decir en Italia, Francia y España, nos encontrábamos en algún punto intermedio. Y este aspecto cultural se hace, a mi juicio, más acusado en los niveles más altos de las organizaciones y, desde luego, en los niveles directivos y de Consejo.
En mi experiencia en España se ha avanzado mucho, y la evaluación a un presidente o a un consejero delegado, que hace unos años parecía una meta imposible, hoy se realiza en muchos casos con total normalidad y de una manera abierta y profesional. No obstante, es un ámbito en el que todavía se tiene que avanzar más. Si un consejero, y desde luego un independiente, no está a la altura de las expectativas, hay que ver con normalidad que deje el Consejo, como sucede a cualquier nivel en el ámbito de la empresa. De aquí la importancia de un riguroso proceso de selección. Es difícil que personas que han sido seleccionadas basándose en sus trayectorias profesionales de forma independiente puedan no estar a la altura, pero insisto, si tal cosa sucede hay que tomar medidas.
Los presidentes y los consejeros delegados deben por otra parte entender que una crítica constructiva, abierta y bien articulada, cuando haya que hacerla, es una expresión de lealtad, y no lo contrario. El Consejo está para tomar las decisiones adecuadas, apoyando por supuesto a los ejecutivos en su difícil labor, pero propiciando que sus miembros manifiesten puntos de vista divergentes cuando ello sea necesario.
Más allá de que tengamos una normativa que nos obligue, creo que hay que ir aceptando cada vez más una cultura crítica, en el sentido positivo del término; crítica para abundar en lo bueno y para entender donde están los puntos de mejora. Esto aplica tanto al funcionamiento de los Consejos en general, como a la contribución de cada consejero individualmente. No tiene sentido nombrar a un consejero con la expectativa de que lo sea, hasta hace pocos años, casi de por vida y ahora, hasta el plazo máximo establecido por el Código de Buen Gobierno antes de perder la independencia.
F.F.S.: Acaba de mencionar el tema de los plazos. ¿Están siendo los Consejos excesivamente regulados en España, ante la falta de asumir con naturalidad asuntos como la rotación, la diversidad, etc.?
A.T.: El exceso de regulación es negativo, y en muchas ocasiones se observa que dicho exceso conduce al formalismo, y a no preocuparse de las cuestiones que importan, de las de fondo. Creo en las bondades de la autorregulación, pero es cierto que en ocasiones el regulador tiene que impulsar los cambios que de otra forma no se producirían. Por eso comprendo perfectamente que la regulación empuje a que los Consejos evolucionen en la dirección adecuada.
Los temas de igualdad y diversidad –no solo de género– me parecen esenciales y, de nuevo, sin presión regulatoria tal vez no tendríamos los resultados apetecidos. La diversidad enriquece sin ningún género de duda. Antes hablaba de que en los Consejos de nuestras compañías cotizadas hay muy pocos extranjeros, y ello en un momento en el que la empresa española se ha internacionalizado de forma admirable. Nuestras grandes empresas y muchas medianas han alcanzado una presencia internacional en muy poco tiempo que ha sorprendido muy gratamente a los mercados. En este contexto, incorporar experiencias de personas de otras nacionalidades, culturas y razas es fundamental. Por ejemplo, no sé cuántos asiáticos hay en los Consejos de las compañías cotizadas españolas, pero sospecho que no muchos. Es innegable que el centro de gravedad del mundo se está moviendo hacia el Este. Esto debería hacernos pensar si esta tendencia debe tener un reflejo en los Consejos. También es llamativo que teniendo nuestras empresas una presencia enorme en América Latina, tengamos pocos consejeros latinoamericanos.
Por eso entiendo muy bien que el regulador imponga objetivos de diversidad. La diversidad de género es clave, y no solo en los Consejos de Administración, sino en los niveles directivos de la empresa. No tenemos suficientes directivas en las empresas españolas, y es una pérdida de talento enorme. En nuestro país se concilia mal la vida personal y la profesional, y esto dificulta la incorporación de la mujer a los niveles directivos y en consecuencia a los Consejos de Administración.
No cabe la menor duda de que el apoyo de la regulación en conseguir los objetivos de igualdad y diversidad, que son muy loables, es positivo, siempre que la norma no se convierta en excesivamente rígida.
F.F.S.: Otro concepto relevante es la lealtad. ¿Hasta qué punto es prioritario el deber de lealtad hacia los stakeholders?
A.T.: Es una cuestión capital. La lealtad debe ser con la compañía y los grupos de interés, y entre estos, sobre todo, con los accionistas. En el caso de los independientes nunca hay que olvidar que representan los intereses del free float.
El equipo directivo y el Consejo tienen que estar dedicados a crear valor para el accionista. La creación de valor para el accionista hoy día exige el tener un comportamiento atento y responsable con el resto de los stakeholders. Una empresa no es sostenible si no cumple a rajatabla las leyes, si no crea una cultura ética irreprochable, si no paga sus impuestos religiosamente, si no es capaz de atraer al mejor talento, formarlo, retenerlo y compensarlo de la forma adecuada, si no logra tener unos proveedores comprometidos y unos clientes satisfechos. El hacer todo esto bien, y mucho más, con la estrategia, los equipos, la tecnología y los procesos adecuados, es lo que redundará en la consecución de beneficios, y en que la empresa sea viable en el largo plazo, que es lo que el inversor demanda.
Yo a veces tengo una cierta preocupación, porque en los tiempos que corren estamos demasiado atentos al corto plazo. Seguimos constantemente las opiniones de los analistas y la evolución de los mercados. Las empresas se ven obligadas a presentar resultados trimestrales, y pareciera como que hay un examen diario y permanente de la empresa. Creo sinceramente que esto puede conducir al cortoplacismo en la toma de decisiones. Hay decisiones estratégicas y de inversión cuyos frutos se materializan al cabo de un cierto tiempo, y el equipo directivo y el Consejo deben respaldar las decisiones adecuadas aunque los mercados no las compartan y entiendan en el corto plazo. Esto es a mi juicio preocuparse de los stakeholders y fundamentalmente de los inversores. Por supuesto no ayuda nada el hecho de que, en la actualidad, los periodos de permanencia como accionista en las empresas cotizadas se hayan reducido sustancialmente respecto de lo que era habitual hace unos años.
Creo en una ética de la racionalidad. Hacer las cosas bien y con un alto nivel ético “paga dividendos”. De alguna manera el concepto de ética spinozista aplicaría en este ámbito. Una empresa sostenible es una empresa responsable.
En mi opinión, un adecuado entendimiento de cuál es el interés del accionista hace necesariamente que esa preocupación por los stakeholders esté presente, porque es la única manera de que el interés del accionista sea realmente protegido a medio y largo plazo.
F.F.S.: Tenemos en España estructuras donde quien ostenta la presidencia del Consejo de Administración y el control ejecutivo de la empresa es la misma persona. Aquí aparece la figura del lead director. ¿Qué podemos aprender de la capacidad de interacción de otros modelos?
A.T.: Hay un debate muy interesante sobre el tema de las bondades o no de las presidencias ejecutivas y no ejecutivas, y existen modelos muy diferentes en función de las tradiciones y culturas empresariales de los distintos países. Estados Unidos históricamente apostó por los presidentes ejecutivos, y en el Reino Unido la tendencia ha sido separar presidencia no ejecutiva y consejero delegado. Hay compañías con buen y mal Gobierno Corporativo en uno y otro modelo. Al final, todo es una cuestión más de personas que de estructuras. Con las personas adecuadas, se consiguen grandes resultados, y por supuesto sin ellas cualquier estructura falla.
Dicho esto, el concepto de que el Consejo lo presida un consejero no ejecutivo y separar esta función de la del consejero delegado, me parece que funciona mejor, y quizá poco a poco tengamos que ir acercándonos a ella, insistiendo en que hay situaciones pasadas en las que no ha sido un éxito y situaciones en las que las presidencias ejecutivas han funcionado perfectamente. En la idea de evitar la concentración de poder y buscar los “checks and balances” este desdoblamiento de funciones me parece positivo.
En ausencia de este desdoblamiento, la figura del lead independent director –o consejero coordinador, como se llama en España– es aún más importante y es deseable que logre encontrar su encaje en la práctica dentro de nuestros usos y costumbres en el ámbito del Gobierno Corporativo. En España estamos en los albores de ese proceso, y aún queda mucho por hacer.
Los consejeros independientes tienen que tomarse muy en serio, primero, la defensa de la compañía, pero también, como he dicho antes, prestar atención a representar los intereses del free float; porque los consejeros dominicales ya defienden con bastante eficacia, y normalmente con más medios, los intereses de los accionistas significativos de las compañías.
La idea de que los Consejos tengan este consejero independiente coordinador me parece muy sana. Es un cambio no de forma, sino de fondo, que pretende moderar el poder de los presidentes ejecutivos. Hay que ver cómo evoluciona en la práctica esta figura y conseguir que sea útil y aporte valor.
F.F.S.: Vemos Consejos y Juntas Generales donde se expresan desacuerdos, que sin embargo luego no se traducen en una venta accionarial, la cual podría generar una caída del valor de cotización. Es decir, se amenaza pero no se actúa.
A.T.: Creo que, en general, esas amenazas sin actuación expresan la idea de mantenerse estratégicamente en el accionariado de la compañía, pero manifestar desacuerdo con la Dirección y el Consejo en algún punto concreto y, por tanto, una presión para que este cambie su estrategia. En Estados Unidos estamos viendo algunos inversores institucionales muy beligerantes y creo que es fácil anticipar que esto va a suceder en Europa cada vez con mayor frecuencia.
Observo que las empresas están potenciando el diálogo con los inversores, y esto es positivo. Hay que escuchar a los mercados y, sobre todo, a los inversores que tienen vocación de permanencia. Escuchar no siempre significa aceptar. Antes comentaba que el cortoplacismo puede llevar al desastre. Todavía recuerdo las épocas pre-crisis en que las compañías poco apalancadas eran duramente criticadas por no estarlo suficientemente para mejorar su rentabilidad. Hoy la crítica es la contraria.
En general, los inversores institucionales tienen potentes equipos internos, que no solo analizan las finanzas y la estrategia de la compañía, sino que también prestan atención a su Gobierno Corporativo, y expresan sus puntos de vista al respecto.
Por último está el fenómeno de los proxy advisors, que nos daría para otra larga conversación. Son firmas que opinan sobre cuestiones de Gobierno Corporativo y que tienen una influencia cada vez mayor en las votaciones de las Juntas Generales. Este es un fenómeno que probablemente está aquí para quedarse. Vigilan con mucho detalle cuestiones como la compensación de los ejecutivos y los consejeros, el carácter independiente o no de los mismos, y otras cuestiones similares.
Entrevista publicada en Executive Excellence nº127 febrero 2016
Fotos de Eduardo Serrano:
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